Richard Forst, un distributeur de films, descend les escaliers pour rejoindre sa salle de projection. Entouré de ses collaboratrices, il se prépare à regarder un film produit par Mme Whiteford et ses nombreux conseillers financiers. Le film que l'on projette s'appelle Faces.
Plus tard, Richard et Freddie, un vieil ami de faculté, quittent un bar où ils ont rencontré une call-girl, Jeannie et se rendent chez elle. Ils font la fête ensemble. Ils plaisantent sur la ressemblance de Richard avec Freud et, ensemble, hurlent puérilement contre les hôpitaux, les fonctionnaires, les classes moyennes, les mesquins. Richard danse avec Jeannie et Freddie devient amer. Il interpelle son ami "Tu deviens gris et vieux et moi je grossis" puis Jeannie au sujet de ses tarifs. Celle-ci le renvoie gentiment "Tu voulais dire que tu as passé une bonne soirée et que je t'ai plu mais tu l'as dit grossièrement. "Tu es adorable" lui dit Richard "Je suis trop vieille pour l'être" dit-elle après avoir lâché un peu plus tôt avoir 28 ans et non 23. Finalement, Richard s'en va aussi.
Il rentre chez lui où il trouve Maria, sa femme. Ils boivent. Richard désire faire l'amour avec elle ; elle veut aller au cinéma. Ils discutent sur l'infidélité de Freddie, blaguent, puis se disputent. Richard parle divorce puis téléphone à Jeannie.
Jeannie et une autre call-girl sont en compagnie de deux VRP lorsque Richard arrive. Il réussit à les faire partir au bout d'un certain temps.
Maria, dans un bar avec des amies, drague Chet, une espèce de gigolo. Elle les amène chez elle. Les amies de Maria partent, elle fait l'amour avec Chet.
Richard et Jeannie déjeunent. Ils ont, semble-t-il, passé la nuit ensemble.
Maria a fait une tentative de suicide mais Chet la sauve. Ils commencent
à se comprendre lorsque revient Richard, qui fait fuir Chet. Il insulte
Maria puis tous deux se terrent dans le silence.
Repéré par les studios après Shadows, Cassavetes avait tourné La ballade des sans espoir puis Un enfant attend, qui marque la dernière apparition marquante de Judy Garland à l'écran. Le film déplaît au producteur, Stanley Kramer, qui le remonte contre le gré de son réalisateur. Cassavetes claque alors la porte des studios. Loin du système hollywoodien, il va réaliser des films indépendants avec sa femme, l'actrice Gena Rowlands, qu'il a épousé en 1953 et ses amis. Le résultat, génial, sera Faces.
Sans avoir de sujet précis en tête au départ, l'esprit créateur de Cassavetes tourne à plein régime, les idées s'accumulent et le premier brouillon fait 265 pages et ne retrace seulement que la moitié du film. Cassavetes craint qu'il ne dure 10 heures et commence le film avec 10 000 dollars.
En 1965, quand Labarthe vient le voir à Los Angeles en plein montage, il est plein d'espoirs : "C'est un inconvénient du cinéma fauché, fait de manière non professionnelle mais nous préférons ça ( ) faire un film libre. Nous ignorons s'il est bon. Mais cela vaut la peine, cette année sans salaire, pour exprimer quelque chose. Si l'on ne s'amuse pas, on crève.... Assumer le rire en plein drame. Etre capable de filmer les joies : c'est tellement mieux que les soucis (politique, religion) qui nous font perdre tant de temps" déclare-t-il encore.
Le film sera constitué d'une demi-douzaine de scènes paroxystiques retenues sur dix-sept heures de films impressionnés pendant cinq mois en 16 mm. Mais Cassavetes aura eut besoin d'hypothéquer sa maison et de trois ans de montage pour un résultat unique dans l'histoire du cinéma que Thierry Jousse décrira ainsi "Caméra toujours en mouvement, s'accrochant aux gestes des acteurs, elle semble constamment tâtonner, chercher fébrilement, les visages, les corps dans de longs plans séquences, caméra à l'épaule. Elle n'est pas isolée mais comprise dans l'action. Le montage incarne une autre forme de mouvement, plus libre, privilégiant le télescopage : le raccord part sur un mouvement esquissé de l'acteur, mais ensuite changement brusques d'axes. Panoramiques ultra rapides, séries spasmodiques de gros plans non raccordés, inserts".
Le film est en effet encadré par deux scènes d'escaliers qui semblent épuiser le mouvement d'une journée de la vie d'un couple. Au plan initial de 15 secondes vont succéder pas moins de 12 plans en une minute avec contre-plongée profondeur de champ accentuée par un insert au premier plan et très gros plans de visages. Le film sera comme l'un des producteurs le dit avant la projection : "impressionniste, choquant, sincère, fort et attractif", une sorte de nouvelle Dolce vita.
Si Richard Forst dira "passer son temps à voir des films et à s'angoisser pour eux", on abandonne bien vite son activité professionnelle pour la soirée qu'il passe avec son ami Freddie et Jeannie, la call-girl qu'il lui a présentée. Après trois plans longs en deux minutes (échange d'alcool dans la voiture, arrivée de celle-ci chez Jeannie et déambulations saoules des deux hommes dans le couloir) le film va multiplier à nouveau les plans courts avec inserts rapides et profondeurs de champ.