L'Amérique à l'époque de la ruée vers l'or. Sandy City, petite ville-champignon californienne, est le rendez-vous des prospecteurs et des jolies filles. Le saloon le plus fréquenté de l'endroit est tenu par la belle Elizabeth, une rousse flamboyante surnommée "Duchesse". Son amant, l'élégant Tennessee, est un as du poker.
Abusé par un prospecteur marron, Tennessee est sauvé d'un guet-apens par un cow-boy de passage, l'honnête Cowpoke. Une amitié se noue entre les deux hommes, de tempéraments pourtant fort différents. Cowpoke à son tour est sur le point d'être victime de la cupidité d'une aventurière, Goldie Slater, une ancienne maîtresse de Tennessee. Celui-ci, pour tirer son ami de ce mauvais pas, feint de renouer avec la perfide Goldie. Cowpoke, se trouvant ridiculisé, le frappe avant de comprendre qu'il n'a agi que pour son bien. Il sera finalement abattu, après lui avoir sauvé la vie une seconde fois. Tennessee et Elizabeth partiront vers une vie nouvelle.