En 1978, Madeline Ashton, une actrice narcissique en déclin, joue dans une comédie musicale de Broadway. Elle invite dans les coulisses Helen Sharp, son ennemie de longue date, la douce écrivaine en herbe, ainsi que le fiancé d'Helen, le célèbre chirurgien esthétique Ernest Menville. Épris de Madeline, Ernest rompt ses fiançailles avec Helen pour épouser Madeline. Sept ans plus tard, Helen, seule, obèse, déprimée et démunie, est internée dans un hôpital psychiatrique où elle est obsédée par l'idée de se venger de Madeline.
Sept ans plus tard, Madeline et Ernest vivent une vie opulente mais misérable à Beverly Hills : Madeline est déprimée par son âge et sa beauté flétrie et Ernest, désormais alcoolique, en est réduit à travailler comme croque-mort reconstructeur. Après avoir reçu une invitation à une fête célébrant le nouveau livre d'Helen, Madeline se précipite pour des soins de beauté. Désespérée de paraître plus jeune, Madeline reçoit la carte de visite de Lisle Von Rhuman, une mondaine riche et mystérieuse spécialisée dans le rajeunissement.
Madeline et Ernest assistent à la fête d'Helen et découvrent qu'Helen est désormais mince, glamour et jeune malgré ses cinquante ans. Jalouse de l'apparence d'Helen, Madeline observe Helen dire à Ernest qu'elle blâme Madeline pour le déclin de sa carrière. Madeline rend ensuite visite à son jeune amant mais découvre qu'il est avec une femme de son âge. Découragée, Madeline se rend au manoir de Lisle. Le jeune Lisle prétend avoir soixante et onze ans et offre à Madeline une potion qui promet la vie éternelle et la jeunesse. Madeline boit la potion, qui inverse son âge, lui rendant sa beauté, mais Lisle l'avertit qu'elle doit disparaître de la vue du public après dix ans, pour éviter les soupçons sur son immortalité et traiter son corps avec soin.
Pendant ce temps, Helen séduit Ernest et le persuade de tuer Madeline. Lorsque Madeline rentre chez elle, elle rabaisse Ernest, qui craque et la pousse dans les escaliers, lui brisant le cou. Cependant, elle survit inexplicablement et Ernest emmène Madeline à l'hôpital où l'analyse du médecin montre qu'elle est cliniquement morte. Ernest considère sa réanimation comme un miracle et utilise ses compétences pour réparer son corps à la maison. Helen arrive et, après l'avoir entendue avec Ernest discuter de leur complot de meurtre, Madeline tire sur Helen avec un fusil de chasse. L'explosion laisse un grand trou dans le torse d'Helen mais elle reste en vie, révélant qu'elle a également pris la potion de Lisle. Helen et Madeline se battent avant de s'excuser et de se réconcilier. Déprimé par la situation, Ernest se prépare à partir, mais Helen et Madeline le persuadent de réparer leur corps en premier. Réalisant qu'ils auront besoin d'un entretien régulier, ils complotent pour faire boire la potion à Ernest afin d'assurer sa disponibilité permanente.
Le duo assomme Ernest et l'amène à Lisle, qui lui offre la potion en échange de ses compétences chirurgicales. Bien que tenté, Ernest rejette l'immortalité, préoccupé par le fait de survivre à tous ceux qui lui sont chers - l'obligeant à passer l'éternité avec Madeline et Helen - et les conséquences physiques que Madeline et Helen ont déjà subies. Il s'enfuit avec la potion mais se retrouve coincé sur le toit. Helen et Madeline implorent Ernest de boire la potion pour survivre à une chute imminente mais, réalisant qu'elles ne le veulent que pour des raisons égoïstes, il jette la potion. Ernest survit à la chute après avoir atterri dans la piscine de Lisle et s'échappe, laissant le couple désespéré à l'idée qu'ils devront dépendre l'un de l'autre pour leur compagnie et leur entretien, pour toujours.
Trente-sept ans plus tard, Madeline et Helen assistent aux funérailles d'Ernest, où il est célébré comme ayant atteint la véritable immortalité en menant une vie aventureuse et épanouissante et en ayant de nombreux enfants et petits-enfants. Désormais des parodies grotesques d'elles-mêmes, avec de la peinture craquelée et écaillée et du mastic recouvrant la majeure partie de leur chair grise et décrépite, Helen et Madeline se moquent de l'éloge funèbre et partent. Dehors, Helen trébuche et tombe dans un escalier, entraînant Madeline avec elle. Leurs corps se séparent et Helen demande ironiquement à Madeline si elle se souvient de l'endroit où elles ont garé leur voiture.