Une grande salle nue et presque vide. Au centre des pupitres de musiciens. Le copiste, une sorte de vieux clown, sautillant et hilare, dispose des partitions sur leurs supports. Il explique aux spectateurs du film qu'une répétition d'orchestre va se tenir dans ce lieu qui est un oratoire du XIIème siècle désaffecté. Peu à peu, les artistes arrivent et s'installent. Ce sont des gens ordinaires, certains pittoresques. Ils tiennent des propos prosaïques, tantôt drôles, tantôt ridicules.
Une équipe de télévision est censée être là pour interroger les musiciens de l'orchestre, mais nous ne verrons jamais cette équipe dans le film, nous entendrons seulement la voix de l' "interviewer". Les musiciens, tour à tour, confient, sur un mode plus ou moins sérieux, leur point de vue sur leur instrument, sa place dans l'orchestre, ses relations avec les autres instruments ou groupes d'instruments. Chacun juge son instrument le plus important, le plus riche ne possibilités, en émotions, et souvent critique les autres instrumentistes pour l'importance qu'ils se donnent, à tort d'après eux.
La répétition commence. Le chef d'orchestre, peu patient, s'énerve. Il a un accent germanique très prononcé. La répétition du premier mouvement demandant de la légèreté a tourné à l'échec alors que dans le second, allegro, le chef a obtenu l'énergie souhaité de l'orchestre. A la suite d'un différend avec le délégué syndical, la répétition s'interrompt. Pendant cet entracte, les musiciens s'ébrouent.
Le maestro répond à son tour à l' "interviewer " de la télévision. Il se montre hautain, blasé, cassant. Il déplore l'évolution de l'orchestre, qui a fait que ce qui était un ensemble soudé autour de son chef par l'amour de l'art est devenu un regroupement forcé d'individus aux intérêts antagonistes "unis par la haine". Soudain, une coupure de courant interrompt l'entrevue
Llorsque le chef sort pour en connaître les raisons, il trouve son orchestre en pleine effervescence contestataire ; les murs sont barbouillés de slogans et graffitis vengeurs.
Depuis quelques temps, l'ensemble du décor est agité de coups sourds à intervalle régulier. Les chocs s'amplifient, les musiciens découvrent avec horreur que les murs de la salle se lézardent, puis commencent à tomber, sous les coups d'une boule d'acier .
Après l'apparition de la boule, qui fait tomber un pan de mur sur la harpiste.Tout le monde prend peur devant ce qui semble être une menace extérieure. Le chef reprend son orchestre en main et le conduit avec de plus en plus d'arrogance et de colère.
Film a petit budget pour la télévision. Le film sera regardé comme une fable sociale, métaphore du désordre où sombre l'Italie prête à basculer dans le fascisme. Mais Fellini affirme qu'il s'agit d'un "apologue éthique" où la cacophonie d'un orchestre durant les répétitions ne sert qu'à mettre en valeur l'harmonie qui lui succède.
La révolte contre le chef d'orchestre est d'ailleurs moins d'une révolte sociale" où les musiciens demanderaient des améliorations de leurs conditions de travail qu'une d'une révolte artistique où ils revendiquent principalement la liberté de créer leur propre musique.Cetet aspiration légitime se heurte toutefois à l'égocentricisme dont il ont fait peuve dans la première partie.
Le film est dédié à Nino Rota qui décédera le 10 avril 1979.