Il était une fois un marchand ruiné qui vivait avec ses trois filles, les orgueilleuses, Félicie et Adélaïde, la bonne et douce Belle. Son fils Ludovic, un chenapan, avait pour ami Avenant, amoureux de Belle. Un soir, le marchand s'est perdu dans la forêt et a volé, pour l'offrir à Belle, une des roses du domaine de la Bête, dont l'apparence est celle d'un grand Seigneur et dont le visage et les mains sont d'un fauve. Surpris par la Bête, le marchand, lui explique-t-elle, aura la vie sauve à condition qu'une de ses filles consente à mourir à sa place. Le marchand peut alors rentrer chez lui sur un cheval blanc nommé "le Magnifique", auquel il suffit de dire à l'oreille : "Va où je vais, le Magnifique, va, va, va... ! "
Pour sauver son père, Belle se rend chez la Bête où elle n'a pas le sort qu'elle attendait : la Bête, qui souffre de sa laideur, l'entoure de luxe et de prévenance. D'abord apeurée, les sentiments de Belle se transforment en pitié avoisinant l'amour.
Mais le marchand est malade. La Bête finit par laisser Belle se rendre à son chevet sous promesse de revenir. Chez son père Belle excite par ses parures, la jalousie de Felicie et d'Adélaïde. Dupée par leurs fausses larmes, Belle n'ose plus rejoindre le château. Poussés par les deux soeurs, Ludovic et Avenant se dirigent vers le domaine de la Bête pour s'emparer de ses richesses. Avenant y perdra la vie.
Pendant ce temps, Belle est retournée au château pour trouver la Bête mourante : mais sous le regard d'amour de Belle, elle se change en un Prince Charmant qui s'envole avec elle vers son royaume magique...
Le monde de la Belle n'est pas photographié de la même façon que celui de la Bête. Les extérieurs du premier sont largement éclairés car réels. Et ses intérieurs sont influencés par les peintures des maîtres flamands et hollandais, surtout celles de Vermeer (1632-1675). Le monde de la Bête, sombre et mystérieux, se réfère quant à lui aux gravures de Gustave Doré (1832-1883), qui illustra notamment les contes de Perrault. "Je faisais mon film sous son signe" déclara Jean Cocteau.
Jean Marais imaginait au départ une Bête à tête de cerf mais Christian Bérard lui démontra que la Bête devait effrayer, et ne pouvait être en conséquence un herbivore mais un carnivore. Le fameux masque fut confectionné par un grand perruquier parisien du nom de Pontet. Chaque poil était monté sur une toile de tulle divisée en trois parties que l'on collait sur le visage du comédien. Le maquillage, très pénible, prenait cinq heures chaque jour : trois heures pour le visage et une heure pour chaque main. Certaines dents furent recouvertes de vernis noir pour leur donner un aspect pointu, et les canines pourvues de crocs tenus par des crochets en or.