Sir John Falstaff et le juge Shallow marchent dans la neige puis vont se réchauffer au feu de cheminée de la maison du juge dans le Gloucestershire. Tout les deux se souviennent. En 1399, Le roi Henri IV né Bolinbroke a usurpé letrône d'Angleterre succèdant à Richard II qu'il a fait tuer. Le véritable héritier de Richard II, Edmund Mortimer, est prisonnier au Pays de Galles, et les cousins de Mortimer, les Percy : Northumberland, Worcester et le fils de Northumberland, Henry Percy (appelé « Hotspur ») exigent qu'Henry libère Mortimer. Le roi refuse et les Percy commencent à comploter pour renverser Henry.
Au grand mécontentement d'Henry, son fils, le prince Hal, passe la plupart de son temps à la Boar's Head Tavern, buvant et faisant la fête avec des prostituées, des voleurs et d'autres criminels sous l'influence de Falstaff. Falstaff insiste sur le fait que lui et Hal devraient se considérer comme des gentlemen, mais Hal prévient Falstaff qu'il rejettera un jour à la fois ce style de vie et Falstaff. Le lendemain matin, Hal, Falstaff, Bardolph, Peto et Poins se déguisent en Gadshill pour se préparer à voler un groupe de pèlerins itinérants. Après que Falstaff, Bardolph et Peto aient volé les pèlerins, Hal et Poins sautent déguisés et prennent le trésor volé à Falstaff pour plaisanter.
De retour à la Boar's Head Tavern, Falstaff commence à raconter à Hal et Poins avec une exagération croissante l'histoire de la façon dont l'argent lui a été volé. Hal et Poins font des remarques dans l'histoire de Falstaff jusqu'à ce qu'ils révèlent leur blague à tout le groupe. Pour célébrer le trésor récupéré, Falstaff et Hal se font passer à tour de rôle pour Henry, avec une marmite en forme de couronne de marmite. Hal deguisé en Henry reproche à Hal-Falstaff de passer son temps avec des criminels de droit commun, mais Ha-Falstaff nomme Sir John Falstaff comme son seul ami vertueux. Henry qualifie néanmoins Falstaff de « corrupteur de la jeunesse ».
Hal rend visite au roi au château et Henry le réprimande pour son style de vie criminel et contraire à l'éthique. Henry met Hal en garde contre l'armée grandissante de Hotspur et la menace qui pèse sur sa couronne. Hal jure passionnément à son père, peu impressionné, qu'il défendra Henry et rachètera sa réputation.
L'armée du roi, dont Falstaff, défile dans les rues et part à la guerre. Avant la bataille, Henry rencontre Worcester et propose de pardonner à tous les hommes la trahison de Hotspur s'ils se rendent immédiatement. Hal jure de tuer personnellement Hotspur. Worcester retourne dans son camp et ment à Hotspur, lui disant qu'Henry a l'intention d'exécuter tous les traîtres.
Les deux armées se rencontrent lors de la bataille de Shrewsbury (1403) et Falstaff se cache dans les buissons pendant la majeure partie du conflit. Après un long et sanglant combat, les hommes du roi gagnent la bataille, après quoi Hotspur et Hal se rencontrent seuls et se battent en duel ; pendant que Falstaff regarde, Hal tue Hotspur. Henry condamne Worcester à mort et fait prisonniers ses hommes. Falstaff apporte le corps de Hotspur à Henry, affirmant qu'il a tué Hotspur ; Henry ne croit pas Falstaff, mais regarde Hal avec désapprobation et la compagnie ignoble avec qui il se tient.
En 1408, Henri IV n"aplus d'ennemie mais sa santé commence à se détériorer. Au château, Henry s'énerve lorsqu'on lui dit que Hal passe à nouveau du temps avec Falstaff et s'effondre. Hal visite le château et découvre qu'Henry est plus malade qu'il ne l'avait imaginé. Hal jure à Henry d'être un bon et noble roi. Henry a enfin confiance en Hal et lui conseille sur la façon de devenir roi. En 1413, Henry meurt et Hal dit à ses hommes qu'il est désormais le roi Henri V.
Falstaff, Shallow et Silence sont toujours assis devant le feu de cheminé et en ont fini avec leurs souvenirs Ils reçoivent la nouvelle de la mort d'Henri IV et que le couronnement de Hal aura lieu ce matin-là. Falstaff devient extatique et se rend directement au château, pensant qu'il deviendra un grand et puissant noble sous le roi Henri V. Lors du couronnement, Falstaff ne peut contenir son excitation et interrompt toute la cérémonie, s'annonçant à Hal. Hal tourne le dos à Falstaff et proclame qu'il en a désormais fini avec son ancien style de vie. Alors que Falstaff regarde Hal avec un mélange de fierté et de désespoir, le nouveau roi bannit Falstaff. Le couronnement se poursuit dans le château alors que Falstaff s'éloigne. Cette nuit-là, Falstaff meurt à la Boar's Head Tavern et ses amis le pleurent, disant qu'il est mort le cœur brisé. Hal est devenu un bon et noble roi.
La plus joyeuse et crépusculaire à la fois de ses adaptations de Shakespeare, la plus profondément accordée aussi aux préoccupations de Welles qui revient à sa chère Espagne pour réaliser un projet (l'audacieuse synthèse de plusieurs pièces de Shakespeare) qu'il avait déjà tenté à la scène en 1939 et 1960.