Avril 1625, le jeune d'Artagnan quitte son père et sa Gascogne pour entrer dans la compagnie des mousquetaires. Sur la route vers Paris, il se faire humilier par des inconnus, dont il ignore qu'ils sont agents du cardinal de Richelieu : Rochefort et Milady de Winter. Rochefort lui dérobe la lettre de recommandation écrite par son père à l’intention de M. de Tréville, capitaine des mousquetaires du Roi. À Paris, d’Artagnan se présente quand même à M. de Tréville, qui ne peut lui promettre une place dans sa compagnie. En sortant de l'hôtel, alors qu'il cherche à rattraper Rochefort, d'Artagnan provoque, bien malgré lui, les trois mousquetaires en duel, en heurtant l'épaule blessée d'Athos, en se prenant les pieds dans le manteau de Porthos et en ne répondant pas correctement aux galanteries d'Aramis.
Mais les duels sont interdits. Trop heureux de prendre en défaut les mousquetaires du roi, les gardes du Cardinal Richelieu interviennent alors que d'Artagnan s'apprête à croiser le fer. Les mousquetaires refusent de rendre les armes et d'Artagnan se range alors du côté de ses anciens adversaires pour leur prêter main-forte. Après un rude combat où les gardes du Cardinal sont défaits et Jussac humilié, les quatre jeunes gens se jurent amitié. Reçus par Louis XIII, d'Artagnan se voit offrir 100 pistoles de la main du roi ; il entre comme cadet.
Le jeune homme s'éprend de l'épouse de son propriétaire, Constance Bonacieux, rien qu'en la regardant depuis l'étage du dessus. Lingère de la reine Anne d'Autriche, Constance va être enlevée par Rochefort mais la jeune femme, est secourue par d'Artagnan. En la suivant, d'Artagnan comprend que la reine va recevoir le duc de Buckingham, premier ministre du roi Charles Ier d'Angleterre. La reine fait imprudemment cadeau de douze diamants, des ferrets au duc. Poussé par le cardinal, le Roi a demandé à la reine de paraître avec ces ferrets au prochain Bal dans neuf jours. Pour être certain que la reine ne pourra obéir, Richelieu a chargé Milady de Winter de subtiliser deux des ferrets qui sont en possession de Buckingham. D’Artagnan part pour l'Angleterre avec ses compagnons et leurs laquais. Il laisse en chemin Porthos, Aramis et Athos qui retardent les poursuivants. Avec Planchet, il rejoint enfin l’Angleterre avec un laissez-passer volé au comte de Wardes, l'amant de Milady. Il voit le duc de Buckingham, qui accepte de lui donner les ferrets, et ordonne à son joailler personnel de fabriquer deux autres ferrets pour remplacer ceux volés par Milady. D’Artagnan retourne à Paris juste à temps pour sauver la reine.
D'Artagnan sait ses jours désormais en danger ainsi que ceux de Constance. Celle-ci disparaît, enlevée sur ordre de Richelieu. Il se met en quête de ses amis avant de partir à sa recherche. Il retrouve Porthos blessé aux fesses et dans son orgueil, Aramis prêt à rentrer dans les ordres et enfin Athos encore enfermé dans une cave à vin. D’Artagnan se voit obligé de séduire Milady pour savoir où est détenue Constance. Il va même jusqu'à se faire passer pour le comte de Wardes auprès de Milady et profite ainsi de ses charmes dans une chambre peu éclairée. C'est enivré d'elle qu'il raconte son aventure de la nuit à Athos qui reconnait dans la bague que Milady a offert à D'Artagnan celle qu'il offrit jadis à sa femme infidèle et voleuse qu'il fit marquer d'une infamante fleur de lys au fer rouge à l'épaule. D'Artagnan en obtient confirmation. Furieuse de se voir démasquée, Milady tente de faire assassiner d'Artagnan. Celui-ci qui a retrouvé Constance, passe la nuit avec elle et l'envoie sous la protection de Buckingham.
À la Rochelle, Athos, Porthos et Aramis croisent le Cardinal à la nuit tombante et acceptent de l'escorter jusqu’à une auberge. Intrigués, les mousquetaires s'attardent et découvrent qu'il attend Milady, que Richelieu charge de tuer le duc de Buckingham ; en échange il lui donnera un blanc-seing pour assassiner d’Artagnan sans risquer la Bastille. Athos reconnaît en Milady son épouse répudiée, Charlotte Backson, et lui dérobe le blanc-seing.
Ils décident d'envoyer Planchet auprès de Buckingham pour lui révéler la vérité sur Milady. Buckingham confond Milady et la place sous la garde de soldats commandés par Constance. En apprenant cette nouvelle, Athos et d'Artagnan craignant pour la vie de Constance partent secrètement pour l'Angleterre. Ils arrivent trop tard pour empêcher Milady de poignarder Constance qui lui avait procuré l'arme pour qu'elle se suicide. Milady tue aussi Buckingham et Athos et d'Artagnan ont le plus grand mal à rejoindre Paris.
Ils sont convaincus que Milady a demandé en récompense de ses services l'ancien domaine d'Athos, son mari à Armentières. Les mousquetaires s'emparent de la meurtrière et la condamne à la peine de mort, exécutée par le bourreau de Lille. Les mousquetaires rentrent à Paris, où d’Artagnan grâce au blanc-seing donné à Milady par Le Cardinal, échappe à la mort que celui-ci voulait lui infliger. Il devient mousquetaire alors qu'Athos, Aramis et Portos quittent joyeusement la compagnie pour leur domaine, un couvent ou une riche veuve.
Grâce à ses interprètes, ses décors, ses costumes, ses couleurs elle est la plus folle des adaptions et, comme telle, la meilleure de Dumas.
Lana Turner est la Milady idéale et insurpassable. Son exécution ordonnée par les mousquetaires et accomplie par le bourreau de Lille dans un chatoiement de couleur, de poésie et de dureté est probablement le sommet du film qui en comporte beaucoup. Le duel D'Artagnan-Jussac, accompagné d'une musique (très arrangée de Tchaïkovski), fut, à l'époque le plus long duel cinématographique (5 minutes) avant celui de Scaramouche. La chevauchée trépidante de Paris à Douvres est une succession de morceaux de bravoure avec ses combats de jour, de nuit ou au bord de la mer.
Le film est ainsi dans sa première partie comme une comédie musicale sans musique, un chef-d'œuvre chorégraphique où la plupart des péripéties donnent lieu à une figure de ballet. L'action y est trépidente et rend bien compte, sur le plan dramatique, de l'ensemble du livre. Son aspect sombre est renforcé par l'élimination de personnages secondaires qui nuiraient aux tragiques destins des couples Milady-Athos et Constance-D'artagnan. Et il faut le retour plein de combats et sa fin espiègle pour que demeure, après le mélodrame, l'esprit du film d'aventure.