Coop, Georgia et leur bébé vivent misérablement dans une caravane garée aux environs de Rain City. Espérant une vie meilleure, ils sinstallent en ville à côté du restaurant tenu par Wanda.
Coop y rencontre Solo, un voleur noir féru de poésie. Ensemble, ils dérobent un chargement de montres et de pièces détachées quils proposent à Leo. Ce dernier refuse, car le flamboyant Hilly Blue a le monopole du recel dans la ville. Un autre client fréquente létablissement de Wanda : lex-policier John Hawkins, dit «Hawk». Il fut jadis lamant de la jeune femme et vient de purger une peine de prison pour avoir abattu Fat Adolph, lhomme qui la menaçait. Wanda lhéberge, tout en refusant de renouer avec lui. Malgré son amitié pour Hawk, le lieutenant Gunther ne peut le reprendre dans la police; en revanche, Hilly aimerait bien lengager comme homme de main. Pendant ce temps, Coop, entraîné par Solo, fréquente les prostituées et délaisse Georgia, à qui Wanda offre charitablement un emploi de serveuse. Dès leur première rencontre, Hawk est tombé profondément amoureux de Georgia, qui hésite cependant à quitter son compagnon. Lors dune crise de désespoir, elle abandonne son bébé dans la voiture dun couple aisé, mais prise aussitôt de remords, sollicite laide de Hawk. Grâce à ses contacts dans la police, celui-ci retrouve très vite lenfant. Éperdue de reconnaissance, Georgia se déclare prête à lui céder, mais il renonce chevaleresquement à profiter de la situation. Solo et Coop dévalisent le milliardaire Nate Nathanson et son épouse, puis proposent la marchandise à Hilly. Toutefois, celui-ci ne tient pas à se mettre à dos lun des citoyens les plus influents de Rain City. Il fait donc exécuter Solo et lance ses hommes aux trousses de Coop. Georgia avoue à Hawk quelle laime et lui demande, comme un dernier service, dempêcher que Coop ne soit tué. Lors dune soirée chez Hilly, Hawk prie son hôte dépargner son rival. Coop surgit sur ces entrefaites, et, pour le protéger, Hawk abat Hilly. Une fusillade sensuit, au cours de laquelle la plupart des invités sont tués. Devant le refus de Georgia de reprendre la vie commune, Coop sengage dans larmée. Cest avec Hawk que la jeune femme quittera la ville.
(Trouble in Mind). Avec : Kris Kristofferson (Hawk), Keith Carradine (Coop), Lori Singer (Georgia), Geneviève Bujold (Wanda), Joe Morton (Solo), Divine (Hilly Blue), George Kirby (Lieutenant Gunther), John Considine (Nate Nathanson), Dirk Blocker (Rambo), Albert Hall (Leo). 1h51.