"Poème de Robert Desnos.Tel que l'a vu Man Ray". Une femme et un homme vus au travers de vitres épaisses et déformantes. Ils montent un escalier. Elle se déshabille. Lui pas. Elle se couche. L'homme s'en va. La porte se ferme.
Des journeaux s'envolent. La femme offre une étoile de mer dans un bocal à l'homme. La chambre de l'homme. Il regarde l'étoile de mer à travers la clarté d'une lampe. Des remorqueurs quittent le port. La femme se déshabille. Elles se leve et met un pied près de l'étoile de mer.
Dans l'escalier, la femme monte un long couteau à la main. L'étoile de mer sur une marche. Le jeune homme. Une femme masquée devant lui. Elle retire son masque. C'est elle. Les murs de la Santé. La femme endormie dans son lit. La femme et l'homme arrivent par deux directions et se rencontrent. Arrive un deuxième homme. La femme part avec lui.
Le scénario de L'étoile de mer s’inspire de la lecture à haute voix d’un poème de Robert Desnos. Après un dîner avec le photographe, Desnos récite un poème de son cru, L’étoile de mer. Man Ray trouve au fil de ces phrases, matière à faire un film. Robert Desnos explique ensuite la genèse du film :
Je possède une étoile de mer (issue de quel océan?) achetée chez un brocanteur juif de la rue des Rosiers et qui est l'incarnation même d'un amour perdu, bien perdu et dont, sans elle, je n'aurais peut-être pas gardé le souvenir émouvant. C'est sous son influence que j'écrivis, sous la forme propice aux apparitions et aux fantômes d'un scénario, ce que Man Ray et moi reconnûmes comme un poème simple comme l'amour, simple comme le bonjour, simple et terrible comme l'adieu. Man Ray seul pouvait concevoir les spectres qui, surgissant du papier et de la pellicule, devaient incarner, sous les traits de mon cher André de la Rivière et de l'émouvante Kiki, l'action spontanée et tragique d'une aventure née dans la réalité et poursuivie dans le rêve. Je confiai le manuscrit à Man et partis en voyage. Au retour, le film était terminé. Grâce aux opérations ténébreuses par quoi il a constitué une alchimie des apparences, à la faveur d'inventions qui doivent moins à la science qu'à l'inspiration, Man Ray avait construit un domaine qui n'appartenait plus à moi et pas tout à fait à lui...
Qu'on n'attende pas une savante exégèse des intentions du metteur en scène. Il ne s'agit pas de cela. Il s'agit du fait précis que Man Ray, triomphant délibérément de la technique, m'offrit de moi-même et de mes rêves la plus flatteuse et la plus émouvante image". ( Robert Desnos)
Le film est ponctué de cartons : "Qu'elle est belle", "Après tout", "Si les fleurs étaient en verre"....
Les musiques de Josephine Baker (C’est Lui !) ou Consuelo Moreno sont particulièrement envahissantes.