Revenu blessé de la guerre de Sécession, Dan Evans a établi sa famille dans un ranch. La sécheresse a ravagé ses terres, décimé son troupeau et miné la considération que lui portent sa femme et ses enfants, en particulier son aîné Will, âgé de 14 ans. Il doit de l'argent au riche Glen Hollander dont deux de ses hommes mettent de nuit le feu à sa grange, avertissant que ce sera sa maison la prochaine fois s'il ne respectait pas ses dettes.
Le lendemain matin, alors qu'Evans et ses deux fils William et Mark recherchent leur troupeau perdu, ils tombent sur le hors-la-loi Ben Wade et son gang, qui ont utilisé le bétail d'Evans pour bloquer la route et tendre une embuscade à une diligence blindée composée d'agents de Pinkerton. Alors que la bande pille la diligence renversée, Wade découvre Evans et ses deux fils qui regardent depuis les collines. Déterminant qu'ils ne représentent aucune menace pour lui et son gang, Wade prend leurs chevaux et promet à Evans qu'il les laissera attachés sur la route de Bisbee. Le gang de Wade part et Evans sauve le seul garde survivant, Byron McElroy, laissé en vie mais grièvement blessé par Wade.
Wade part avec son gang à Bisbee pour célébrer le vol dans le salon local mais choisit de rester pour profiter de la compagnie de la barmaid, Emmy, pendant que son gang se disperse. Evans arrive séparément de McElroy qui se fait soigner par le juriste et vétérinaire Doc Potter. Evans tente en vain de négocier avec Hollander, qui le rudoie et s'en va. Furieux, Evans fait irruption dans le salon à sa recherche, mais rencontre Wade sortant d'une chambre à l'étage où il a fait l'amour avec emmy. Wade distribue quelques dollars à Evans pour les ennuis qu'il lui a causé. Sur ces entrefaits, le shérif arrive et arrête Wade.
Le représentant du chemin de fer, Grayson Butterfield, enrôle McElroy, Potter, Tucker (l'un des hommes de Hollander) et Evans pour livrer Wade à Contention, où Wade sera mis dans le train de 3 h 10 pour la prison territoriale de Yuma. Evans demande 200 $, ce que Butterfield accepte. Du ranch d'Evans, McElroy organise un chariot leurre pour distraire le gang de Wade, désormais dirigé par Charlie Prince. Le véritable transport de prisonniers partant plus tard dans la nuit.
Pendant le voyage, Tucker et McElroy provoquent Wade, qui à leur tour les tue. Wade tente de s'échapper, mais est arrêté lorsque William apparaît, après avoir suivi le groupe depuis le ranch. Lorsque le groupe est ensuite attaqué par des Apaches, Wade tue les assaillants et s'enfuit dans un camp de travaux chinois, où le contremaître le capture. Evans, William, Potter et Butterfield arrivent pour reprendre la garde de leur prisonnier, mais le contremaître et son détachement ne veulent pas l'abandonner, et une bagarre s'ensuit. Le groupe parvient à s'échapper, mais Potter est tué.
Le reste du groupe arrive en Contention quelques heures avant l'heure d'arrivée du train et s'installe dans un hôtel où le shérif local et deux de ses hommes les rejoignent.
Les membres du gang de Wade tendent une embuscade au chariot leurre, interrogeant le seul survivant avant de le tuer, puis partent pour Contention. À son arrivée, Prince offre une récompense à tout citoyen qui tire sur l'un des ravisseurs de Wade, et de nombreux hommes se portent volontaires, provoquant la désertion immédiate du shérif et de ses hommes. Butterfield démissionne également, mais accepte de protéger William, car Evans est déterminé à terminer la mission. Il lui promet 1000 dollars et l'assurance que sa ferme sera ravitaillée en eau.
Evans escorte Wade hors de l'hôtel et les deux traversent la ville, échappant aux tirs continus du gang et des citadins combinés. Wade surprend Evans et l'étouffe presque, mais cède quand Evans révèle que livrer Wade au train n'est pas seulement pour subvenir aux besoins de sa famille, mais pour restaurer son propre sens de l'honneur et donner à ses fils quelque chose de bon pour se souvenir de lui. Wade admet alors qu'il a déjà été à la prison de Yuma et s'est échappé deux fois, et accepte de monter à bord du train, permettant au contrat d'Evans d'être rempli.
Wade aide Evans à échapper à son gang et, alors qu'il monte enfin dans le train, félicite Evans, mais Prince apparaît par derrière et tire sur Evans malgré l'ordre de Wade de s'arrêter. Wade descend du train et lorsque Prince lui rend son arme, exécute brusquement Prince avec le reste de son gang. William apparaît et met Wade en joue sans parvenir à tirer. Il réconforte son père mourant.
Wade monte à bord du train où il se constitue prisonnier. Evans meurt alors que William lui dit qu'il a accompli sa mission et a obtenu l'argent. Alors que le train disparaît dans un virage, Wade siffle et son fidèle cheval pique ses oreilles et galope après le train, prêt pour la future évasion qu'il planifie déjà.
Il s'agit du remake du western signé par Delmer Daves en 1957. Cette adaptation d'une nouvelle d'Elmore Leonard devenait une œuvre lyrique exaltant la nature, une belle histoire d'amour entre le hors-la-loi et une serveuse de bar, et une splendide réflexion sur la noblesse morale.
La version de James Mangold fait l'objet d'une modernisation avec son lots de surenchères de coups de feu et d'une inflation de péripéties et de cadavres. Le film dure 30' de plus que l'original en étirant la scène de l'attaque de la diligence et la marche de l'hôtel à la gare de Contention, avec non plus sept bandits aux trousse mais tous les hommes d'une ville. Ajout aussi de la scène de la bagarre avec le contremaître du tunnel et de la traversée du territoire indien. Lors de la dernière scène, celle au cours de laquelle le bandit est conduit de sa cellule à la gare dans une petite ville assiégée par ses complices, 800 mètres à pied sous la mitraille, le film s'emballe. En matière de spectacle et de suspense, le film peut justifier le déplacement pour ce morceau de bravoure.
Deux thèmes nouveaux y sont développés : le rôle des milices locales appointées par les compagnies de chemins de fer, et donc l'influence des lobbies privés dans la manière dont s'exerce la justice ; et la confrontation père-fils, qui débouche sur un face-à-face entre le fermier considéré comme un moins que rien dans sa famille et son fils aîné qui découvre que son père se conduit en héros.
James Mangold est assez fidèle à Delmer Daves dans l'évocation de la relation, teintée de respect, entre l'honnête père de famille et l'aventurier sans foi ni loi, le premier étant interprété par un impressionnant Christian Bale, le second par un Russell Crowe bonasse et rigolard.