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Au
cours, de l'hiver 1944, Von Runstedt lance sa contre-offensive dans les Ardennes
belges. Un groupe de sept soldats américains commandés par le
major Falconer fait halte au château de Malderais habité par
le comte Henri Texier. Malgré les trésors artistiques entreposés
dans les lieux et l'avis défavorable de son second, le capitaine Beckman,
historien de l'art dans le civil, Falconer décide d'en faire une place
forte.
La vie s'organise tant bien que mal. Le sergent Rossie séduit la boulangère de Sainte-Croix dont le mari est mobilisé, le deuxième classe Benjamin entreprend la rédaction d'un roman et les autres soldats s'amusent au bordel local tenu par la " Reine Rouge". Au château, le comte, stérile, favorise la liaison de sa femme Thérèse avec Falconer dans l'espoir de voir naître un héritier.
Progressant
vers Bastogne, les Allemands parviennent à proximité de Malderais.
Sous la conduite de Falconer, les Américains opposent une résistance
farouche mais sont bientôt débordés par les assaillants.
Un à un, les héroïques défenseurs succombent et
le major Falconer ordonne à Benjamin d'emmener Thérèse
en lieu sùr. Le couple s'éloigne tandis que le château
explose.